齐国失去霸主地位，骊姬倾晋之后晋国也陷入乱局，而此时南方的楚国在楚成王的治下却国力日盛、蒸蒸日上。中原的小国郑、许、陈、蔡、鲁、卫、曹、宋大都依附于楚，或者在楚国与晋国之间摇摆不定，楚国颇有称霸之势。

晋文公即位以后，晋国局势稳定，经济得以发展，民生得以休息，同时晋文公也在王子带之乱中带兵勤王、安定王室，又积极与秦、齐加强联系，晋国的大国威势逐渐恢复，也有争霸中原之心。在这种情况下，晋国与楚国之间就不得不出现当初重耳在楚国所预言的“晋、楚治兵，遇于中原”之境况了。

自从宋襄公图霸失败，惨败于楚国之手，宋国就只能依附于楚国。但是宋襄公的儿子宋成公与楚人有杀父之仇，而且宋襄公当年曾经对流亡中的晋文公极尽礼遇，因此晋国国力恢复之后，宋成公便决定背叛楚国，转而投靠有故交的晋国。此时晋楚两国正针锋相对，楚国自然不能容忍宋国这样公然的背叛行为，于是便联合了郑、许、陈、蔡等国一同进攻宋国，并包围了宋国的都城，宋成公派出公孙固来向晋国告急求援。

接到救援，晋文公召集群臣商议对策，晋国的大夫先轸说：“报答宋国以前的恩惠，建立晋国如今的威信，奠定今后的霸业，就在此一举了！”狐偃则进一步出谋划策：“楚国最近刚刚与曹国结盟，又与卫国结成姻亲，我们要救援宋国，不必与强大的楚军正面对抗。可以先去攻打曹国和卫国两个小国，楚国必定会放弃围攻宋国而去援救曹国、卫国。”

当初重耳在流亡中经过曹国，曹共公曾经无礼地去偷看他洗澡，重耳一直深以为辱，对曹共公耿耿于怀，如今就顺水推舟地同意了攻打曹国。为了筹备这场战争，晋国将原来的二军扩充为三军，又选定了元帅，晋文公在被庐大阅三军之后带领大军出发了。

经过一番波折，还在路上攻克了卫国，晋军终于围困住了曹国的国都，但是曹国国都城坚池深，一时难以攻克，晋军士兵死伤无数。曹国人为了打击晋军士气，便将晋军士兵的尸体挂在城墙上示众，看到攻城的同袍死后都不得安宁，晋军之中果然人心惶惶，晋文公深以为患。有人建议说：“他们这样对待我们的士兵，我们驻扎在他们的祖坟旁边祸害他们的祖坟。”

于是晋文公就将大军迁到了曹国人祖坟附近，曹国人见了果然人人惊惧，民心不稳，只好将战死的晋军尸体用棺木收殓了送还晋军。晋文公命令军队趁着曹国人心大乱之际进攻，果然攻克了曹国的都城。

晋军虽然攻克了曹国，但是楚国却没有按照预测的那样撤回围攻宋国的军队回来救援曹国，反而攻击得更加猛烈了。宋国抵挡不住，再次派人相晋国告急。晋文公对元帅先轸说：“宋人又来告急，如果不去救援，宋国就会与我们绝交，完全依附楚国；与楚国调节和谈，楚国又不答应；可是若要与楚国作战，齐国、秦国又不会支持我们，这如何是好？”

先轸说：“不如让宋国使者送礼给齐国、秦国，请他们代为调解周旋。我们抓住曹国的国君，再将曹国、卫国的土地分给宋国，楚国与曹国、卫国是盟友，必定不会答应和解，到时候齐国、秦国收了宋国的礼物又被楚人的不给面子所激怒，能不与楚国开战吗？”晋文公觉得有理，便依计行事。

晋国联合了齐国和秦国，占了优势地位，看到形势越来越严峻，楚成王有意退兵，便派人告诉在前线领军的令尹子玉。但是子玉骄傲自负，因为曾经有人批评他无带兵之能，最多只可统帅三百乘战车，他便不肯听命撤军，只派人去向楚成王请战说：“我不为立下战功，只为了用事实堵住小人之口。”楚成王见子玉不听命令，十分气愤，只给了子玉少量的军队和一百八十乘战车。

子玉并非无能之辈，在开战之前，他先派宛春到晋国军营去谈判：“请贵军恢复卫国国君之位，将曹国的土地还给曹国，我就退军解宋国之围。”狐偃本想拒绝，但先轸却看出了其中的阴谋，他说：“如果楚国说了一句话就能平定曹、卫、宋三国的危难，而我们却用一句话拒绝其请求，将三国推入亡国的险境，那就是我们不合礼制了、不得人心了。我们不如私下与曹、卫谈判，给予他们好处，再将宛春抓起来激怒楚国，到时候挑起战端的罪名就是楚国的了。”晋文公采纳了先轸的建议，曹国和卫国果然与楚国绝交了。

子玉知道此事后十分愤怒，下令进攻晋国的军队，晋国的军队却不战反退。士兵们不明白国君为何不敢与楚国令尹正面作战，狐偃便站出来解释：“师出有名、理直气壮的军队才有战斗力，如果没有楚国的帮助，国君有不了今日。当初在楚国，国君曾与楚王约定如果兵戎相见则晋军退避三舍，现在正应当以此来报答楚国。如果我们退让了，楚军还是咄咄逼人，那么就是对方无理挑衅了。”

晋军一路退避，子玉引兵追击，一路到了城濮（今山东范县临濮城），宋成公、齐国将领国归父、秦国将领小子憗率领大军驻扎于此，楚国军队则背靠险山驻扎。晋文公还顾及过去楚成王对自己的恩惠而犹豫不决，狐偃劝他说：“作战吧！如果胜利，我们就可以称霸诸侯，即使战败